مجامع عمومى شركت، به نحو ذيل، تشكيل ميشود :
(1) مجمع عمومى عادى بايد سالى يك بار، در موقعى كه در اساسنامه پيشبينى شده است، براى استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسى و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالى قبل و صورت دارايى و مطالبات و ديون تشكيل گردد.
(1) مجمع عمومى فوقالعاده، كه صرفاً براى اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه *، انتشار اوراق قرضه و مشاركت و تغيير اساسنامه، انحلال شركت، با رعايت مقررات اصلاحيه قانون تجارت، تشكيل مىگردد.
مجامع عمومى عادى سالانه و مجامع فوقالعاده را هيأت مديره دعوت مىنمايد . هيأت مديره و يا بازرس شركت ميتوانند در مواقع مقتضى، مجمع عمومى عادى را به طور فوقالعاده دعوت نمايند. علاوه بر اين، سهامدارانى هم كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند، حق دارند كه از هيأت مديره بخواهند كه مجمع عمومى شركت را براى رسيدگى به امر خاصى دعوت نمايند. هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر، دعوت كند. در غير اين صورت، درخواست كنندگان ميتوانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وى، صاحبان سهام ياد شده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهى دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان، تصريح نمايند.
تبصره 1: چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومى عادى سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند، بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره 2: هيچ مجمع عمومى نمىتواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتى نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
به استناد مصوبه مورخ 16/9/1377 شوراى بورس تبصره (3) به ماده (1)، اضافه گرديد: "چنانچه سرمايه جديد شركت با احتساب افزايش سرمايه مبلغ 50 ميليارد ريال كمتر باشد نياز به تأييد هيأت پذيرش اوراق بهادار نخواهد داشت و منحصراً با تأييد دبيركل بورس قابل اجر است."
ماده 21. شرايط حضور در مجامع و داشتن حق رأى: در كليه مجامع عمومى، صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم مقام قانونى آنها)، صرف نظر از تعداد سهام خود مىتوانند حضور بهم رسانند و براى هر يك سهم فقط يك رأى خواهند داشت.
تبصره : هر گاه سهامدارى، سهام خود را به ديگرى انتقال دهد، سهامدار بعدى وقتى، با واجد بودن شرايط فوق در مجامع عمومى و فوقالعاده حق حضور و رأى دارد كه قبل از انعقاد اين مجامع، سهامش، طبق ماده (9) اساسنامه حاضر، در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه يكى از مدارك ياد شده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده 22. آگهى دعوت مجامع عمومى: دعوت صاحبان سهام براى تشكيل مجامع عمومى، از طريق نشر آگهى در روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهي هاى مربوط به شركت در آن نشر ميگردد، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشانى كامل محل تشكيل، در آگهى ذكر خواهد شد.
تبصره : در صورتى كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند، نشر آگهى و تشريفات الزامى نيست.
ماده 23. محل تشكيل مجامع عمومى: مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، در مركز اصلى شركت يا در محلى كه در آگهى دعوت صاحبان سهام تعيين ميشود، تشكيل خواهد شد.
ماده 24. دستور جلسه: دستور جلسه هر مجمع عمومى را مقام دعوت كننده آن معين مينمايد. اين دستور جلسه بايستى در آگهى دعوت ذكر گردد. مطالبى كه در دستور جلسه پيشبينى نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومى نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأى دهند.
ماده 25. فاصله بين دعوت و تشكيل مجامع عمومى: فاصله بين دعوت و تشكيل هر يك از جلسات مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 26. وكالت و نمايندگى: در كليه مجامع عمومى، حضور وكيل، قائم مقام قانونى صاحبان سهام يا حضور نمايندگان اشخاص حقوقى، به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگى به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 27. هيأت رئيسه مجمع: مجمع عمومى عادى يا فوقالعاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيأت مديره و در غياب آنها به رياست يكى از مديرانى كه به اين منظور از طرف هيأت مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهد گرديد، مگر در مواقعى كه انتخاب يا عزل بعضى از مديران يا كليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت، رئيس مجمع، از بين سهامداران حاضر در جلسه، با اكثريت نسبى، انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز بهعنوان ناظر مجمع، و يك نفر منشى از بين صاحبان سهام يا غير آنها، از طرف مجمع انتخاب ميشوند.
ماده 28. ورقه ورودى و ورقه حضور و غياب: قبل از تشكيل هر يك از مجامع عمومى، هر صاحب سهمى (اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومى باشد، بايد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه كرده و ورقه ورودى دريافت كرده باشد. از حاضرين در مجمع، صورتى ترتيب داده خواهد شد كه در آن، هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراى هر يك از آنها قيد شده و به امضا آنان خواهد رسيد.
ماده 29. طريقه اخذ رأى: اخذ رأى به طور شفاهى (و مثلاً با بلند كردن دست به عنوان موافقت يا قيام و قعود) به عمل مي آيد، مگر اينكه مجمع عمومى، با اكثريت آرا، مقرر دارد كه اخذ رأى در زمينهاى به صورت كتبى صورت گيرد.
ماده 30. تمديد جلسات: هرگاه در هر مجمع عمومى، تمامى موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد اخذ تصميم واقع نشود، هيأت رئيسه، با تصويب مجمع ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشكيل في المجلس اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهى مجدد نيست و جلسه تمديدى مجمع با همان حد نصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده 31. صورتجلسات: از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومى، صورتجلسهاى توسط منشى جلسه تحرير و تنظيم ميشود كه به امضاء هيأت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن، در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگاهدارى ميشود.
ماده 32. اثر تصميمات: مجامع عمومى كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براى همگى صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزامآور است.
ماده 33. مجمع عمومى عادى: مجمع عمومى عادى شركت بايد لااقل سالى يك بار، حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ انقضاى سال مالى، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورتهاى مالى و ساير مواردى كه در دستورجلسه قيدگرديده و درصلاحيت مجمع عمومى عادى است، تصميمگيرى كند.
ماده 34. حدنصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى عادى: در مجمع عمومى عادى، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامى كه حق رأى دارند ضرورى است. اگر در اولين جلسه مجمع، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامى كه حق رأى دارند رسميت داشته و تصميمگيرى خواهد شد. مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 35. اكثريت ضرورى آراى مجامع عادى: در مجمع عمومى عادى، تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبى كافى است. در مورد انتخاب مديران، تعداد آراء هر رأى دهنده در عدد مديرانى كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأى هر رأى دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأى دهنده ميتواند آراى خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفر كه مايل باشد، تقسيم كند.
ماده 36. وظايف مجمع عمومى عادى: وظايف مجمع عمومى عادى، به شرح ذيل است:
- استماع گزارش هيأت مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسى و تصويب ترازنامه و حسابهاى تقديمى هيأت مديره.
- رسيدگى، تصويب، رد يا تصحيح حسابها.
- تصويب سود قابل تقسيم و اندوختهها.
- انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلى و علي البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاى هيأت مديره و همچنين تعيين حقالزحمه بازرس.
- تعيين روزنامه كثيرالانتشار براى نشر آگهىهاى مربوط به شركت.
- اتخاذ تصميم در مورد هر گونه موضوعى كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده نباشد.
تبصره : تصويب ترازنامه و حسابها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلى يا بر حسب مورد، بازرس علي البدل به عمل آيد، والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 37. نصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى فوقالعاده: در مجمع عمومى فوقالعاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامى كه حق رأى دارند، حاضر باشند. اگر در اولين دعوت، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براى بار دوم دعوت ميشود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامى كه حق رأى دارند، رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود، مشروط به اينكه در دعوت دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 38. اكثريت ضرورى براى اخذ رأى: تصميمات مجمع عمومى فوقالعاده همواره با اكثريت دو سوم آراى حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود.
ماده 39. وظايف مجمع عمومى فوقالعاده: هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق قرضه يا مشاركت و يا انحلال شركت، منحصراً در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده است.
تبصره : در مواردى كه تصميمات مجمع عمومى، متضمن يكى از امور ذيل باشد، بايستى يك نسخه از صورتجلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد:
- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
- تصويب ترازنامه.
- كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
- انتشار اوراق قرضه يا مشاركت.
- انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
قسمت پنجم : هيأت مديره
ماده 40. عده اعضاى هيأت مديره: شركت، به وسيله هيأت مديرهاى مركب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره ميشود كه به وسيله مجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب ميشوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مىباشند. هر يك از مديران ميتواند با اطلاع كتبى به هيأت مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفا دهد.
تبصره : مجمع عمومى عادى مي تواند علاوه بر اعضاى اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علي البدل هيأت مديره اقدام نمايد.
ماده 41. در صورتى كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت كمتر شود اعضاء علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سكوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى كه عضو علي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي البدل كافى براى تصدى محلهاى خالى در هيأت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره، دعوت نمايند.
تبصره : هرگاه هيأت مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى كه سمت او بلامتصدى مانده، خوددارى كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند. در اين صورت، بازرس يا بازرسان، مكلف به انجام چنين درخواستى هستند.
ماده 42. انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيأت مديره: اشخاص حقوقى را ميتوان براى عضويت در هيأت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت، شخص حقوقى بايد يك نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفى نمايد.
ماده 43. مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى كه تشريفات راجع به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مىكند.
ماده 44. سهام وثيقه: هر يك از مديران بايد لااقل50 سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديرى مفاصا حساب دوره تصدى خود را در شركت دريافت نداشته است، سهام مذكور، در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 45. رئيس و نايب رئيس و منشى هيأت مديره: هيأت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته پس از جلسه مجمع عمومى عادى كه هيأت مديره را انتخاب كرده است، تشكيل خواهد شد، از بين اعضاء هيأت يك رئيس و يك نايب رييس براى هيأت مديره تعيين مينمايد.
مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود . رئيس و نايب رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاى هيأت مديره، يك نفر از اعضاى حاضر در جلسه را تعيين مىنمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيأت مديره از بين اعضاء هيأت، يا خارج يك نفر را به عنوان منشى انتخاب مينمايد.
ماده 46. تشكيل جلسات هيأت مديره: هيأت مديره در مواقعى كه خود به طور هفتگى يا ماهانه معين مي كند با دعوت كتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب رئيس يا دو نفر از اعضاء هيأت مديره و همچنين در موارد ضرورى بهدعوت مدير عامل، تشكيل جلسه خواهد داد.
بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيأت مديره، فاصله متعارفى رعايت خواهد شد . اگر در هر يك از جلسات هيأت مديره، تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى كه در همان جلسه حضور داشتهاند، ضرورت نخواهد داشت.
ماده 47. محل تشكيل جلسات هيأت مديره: جلسات هيأت مديره در مركز اصلى شركت يا در هر محل ديگرى كه در دعوتنامه تعيين شده باشد، تشكيل خواهد شد.
ماده 48. حد نصاب و اكثريت لازم براى رسميت جلسه مديران و وكالت دورهاى: جلسات هيأت مديره در صورتى رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاى هيأت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيأت مديره با اكثريت آراى حاضرين معتبر خواهد بود. هر يك از اعضاى هيأت مديره مىتواند، به عضو ديگر هيأت مديره به مسئوليت خود، وكالت براى حضور در جلسات هيأت مديره و اتخاذ تصميم بدهد و هيچ عضوى نمىتواند وكالت بيش از يك نفر را به عهده بگيرد. مدير عامل در جلسات هيأت مديره، شركت خواهد جست و در صورتى كه عضو هيأت مديره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.
ماده 49. اعتبار تصميمات اتخاذ شده: تصميماتى كه به امضاى اكثريت مديران حاضر به شرح ماده (48) فوق رسيده باشد نيز داراى اعتبار است همچنين تصميماتى كه خارج از جلسه هيأت مديره به امضاى كليه اعضاى هيأت مديره رسيده باشد به عنوان مصوبات هيأت مديره معتبر ميباشد.
نقش وبسایت در تبلیغات و گستره شغلی