ماده 40. عده اعضاى هيأت مديره: شركت، به وسيله هيأت مديرهاى مركب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره ميشود كه به وسيله مجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب ميشوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مىباشند. هر يك از مديران ميتواند با اطلاع كتبى به هيأت مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفا دهد.
تبصره : مجمع عمومى عادى مي تواند علاوه بر اعضاى اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علي البدل هيأت مديره اقدام نمايد.
ماده 41. در صورتى كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت كمتر شود اعضاء علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سكوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى كه عضو علي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي البدل كافى براى تصدى محلهاى خالى در هيأت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره، دعوت نمايند.
تبصره : هرگاه هيأت مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى كه سمت او بلامتصدى مانده، خوددارى كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند. در اين صورت، بازرس يا بازرسان، مكلف به انجام چنين درخواستى هستند.
ماده 42. انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيأت مديره: اشخاص حقوقى را ميتوان براى عضويت در هيأت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت، شخص حقوقى بايد يك نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفى نمايد.
ماده 43. مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى كه تشريفات راجع به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مىكند.
ماده 44. سهام وثيقه: هر يك از مديران بايد لااقل50 سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديرى مفاصا حساب دوره تصدى خود را در شركت دريافت نداشته است، سهام مذكور، در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 45. رئيس و نايب رئيس و منشى هيأت مديره: هيأت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته پس از جلسه مجمع عمومى عادى كه هيأت مديره را انتخاب كرده است، تشكيل خواهد شد، از بين اعضاء هيأت يك رئيس و يك نايب رييس براى هيأت مديره تعيين مينمايد.
مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود . رئيس و نايب رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاى هيأت مديره، يك نفر از اعضاى حاضر در جلسه را تعيين مىنمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيأت مديره از بين اعضاء هيأت، يا خارج يك نفر را به عنوان منشى انتخاب مينمايد.
ماده 46. تشكيل جلسات هيأت مديره: هيأت مديره در مواقعى كه خود به طور هفتگى يا ماهانه معين مي كند با دعوت كتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب رئيس يا دو نفر از اعضاء هيأت مديره و همچنين در موارد ضرورى بهدعوت مدير عامل، تشكيل جلسه خواهد داد.
بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيأت مديره، فاصله متعارفى رعايت خواهد شد . اگر در هر يك از جلسات هيأت مديره، تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى كه در همان جلسه حضور داشتهاند، ضرورت نخواهد داشت.
ماده 47. محل تشكيل جلسات هيأت مديره: جلسات هيأت مديره در مركز اصلى شركت يا در هر محل ديگرى كه در دعوتنامه تعيين شده باشد، تشكيل خواهد شد.
ماده 48. حد نصاب و اكثريت لازم براى رسميت جلسه مديران و وكالت دورهاى: جلسات هيأت مديره در صورتى رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاى هيأت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيأت مديره با اكثريت آراى حاضرين معتبر خواهد بود. هر يك از اعضاى هيأت مديره مىتواند، به عضو ديگر هيأت مديره به مسئوليت خود، وكالت براى حضور در جلسات هيأت مديره و اتخاذ تصميم بدهد و هيچ عضوى نمىتواند وكالت بيش از يك نفر را به عهده بگيرد. مدير عامل در جلسات هيأت مديره، شركت خواهد جست و در صورتى كه عضو هيأت مديره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.
ماده 49. اعتبار تصميمات اتخاذ شده: تصميماتى كه به امضاى اكثريت مديران حاضر به شرح ماده (48) فوق رسيده باشد نيز داراى اعتبار است همچنين تصميماتى كه خارج از جلسه هيأت مديره به امضاى كليه اعضاى هيأت مديره رسيده باشد به عنوان مصوبات هيأت مديره معتبر ميباشد.
ماده 50. صورتجلسات هيأت مديره: براى هر يك از جلسات هيأت مديره، بايد صورتجلسهاى تنظيم شود كه به امضاى كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصهاى از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه، با قيد تاريخ، در صورتجلسه ذكر مىگردد. نظر هر يك از مديران كه با تمام يا بعضى از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در ذيل صورتجلسه قيد شود. در مورد قسمت اخير ماده (49)، تصميم امضا شده توسط كليه اعضاء هيأت مديره به عنوان صورتجلسه هيأت مديره نگهدارى خواهد شد.
ماده 51. اختيارات هيأت مديره: هيأت مديره براى هرگونه اقدامى به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتى كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختيارات نامحدود است. از جمله، انجام امور ذيل، در صلاحيت هيأت مديره است:
- نمايندگى شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتى و مراجع قضايى.
- تصويب آييننامههاى داخلى شركت.
- ايجاد و حذف نمايندگيها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران.
- نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.
- پيشبينى و تنظيم بودجه سالانه شركت و ارائه آن به مجمع عمومى جهت تصويب.
- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن بنام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانونى ديگر.
- دريافت مطالبات پرداخت ديون شركت.
- تعهد، ظهرنويسى، قبولى، پرداخت و واخواست اوراق تجارتى.
- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل، فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده (3) اين اساسنامه.
- واگذارى يا تحصيل هر گونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلى).
- تقديم درخواست و پيگيرى ثبت هرگونه اختراع يا نام و نشان و تصوير و علايم تجارى و يا خريد و تحصيل و فروش يا واگذارى اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
- تقاضا و اقدام براى ثبت هر گونه علامت و نام تجارى.
- عقد هر گونه قرارداد اجاره، چه شركت موجر باشد و چه مستأجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعديل اجاره بها و تخليه عين مستاجره.
- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوقهاى دولتى و بانكها و استرداد آنها.
[197]
- تحصيل تسهيلات از بانكها و شركتها و مؤسسههاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود و كارمزد و يا هر گونه شرايطى كه مقتضى باشد، با رعايت مقررات ماده (3) اساسنامه حاضر، استقراض به وسيله انتشار اوراق قرضه، منوط به تصويب مجمع عمومى فوقالعاده خواهد بود.
- رهن گذاردن اموال شركت، اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن ولو كراراً.
- احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت.
- اقامه هرگونه دعواى حقوقى و جزايى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزايى اقامه شده، از طرف شركت و به نام شركت، در هر يك از دادگاههاى اختصاصى يا عمومى، در جهت استيفاى يكايك حقوق واقعى يا متصور و ... شركت و نيز دفاع از شركت و به نام شركت در مقابل هر دعواى اقامه شده عليه شركت، چه جزايى و چه حقوقى، در هر يك از مراجع اختصاصى يا عمومى، در جهت استيفاى حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامى، قضات تحقيق و استيفاى كليه اختيارات مورد نياز در دادرسى از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى واعاده دادرسى، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاى قراردادهاى حاوى شرط داورى يا توافقنامه داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعيين و گزينش داور منتخب - با حق صلح يا بدون آن - و اجراى حكم نهايى و قطعى داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازمالاجرا (اجراييه) و تعقيب آنها و معرفى بدهكار و ... و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشى از جرايم و اخذ محكوم به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه گذشت.
نقش وبسایت در تبلیغات و گستره شغلی
به وبلاگ خود خوش امدید